以下文章来源于家族律评 ，作者贾明军

材料整理人：贾明军律师

概要

2024年6月4日，某上市公司发布公告，披露大股东离婚，因在离婚协议中约定股票分割但未信息披露，被上交所处罚。从披露事件缘由可见，离婚股票分割未披露，是因为协议约定股票不做外部非交易过户，男、女约定由一方代为持有；且也是为了避免资本市场与公司经营的波动，系出于善意。但交易所认为，该行为违反信息披露的义务，仍做出处罚。本团队对于因A股实控人/大股东离婚信披到非交易过户做了统计，个人结论是上述期限在6个月内为正常。

该数据对上市公司内部治理与实控人股东离婚影响研究有一定参考意义。

一、上交所对实控人离婚分割/代持股票

未披露，进行处罚

1、公司发布处罚信息披露

A股实控人离婚对于股票分割，直接影响着公司股权结构与实控人的地位，是十分重要的公示信息。

2024年6月4日晚，DXTX发布公告，披露2024年4月28日，中国证监会青岛监管局出具《行政处罚事先告知书》（〔2024〕1号）、上交所出具（2024）第94号纪律处分决定书。

《行政处罚决定书》显示，2017年1月24日，DXTX控股股东、实际控制人王先生与前妻张女士签署《离婚协议书》，约定王先生所持有公司的3295.17万股股份（占其所持有公司股份的30.38%，占公司当时总股本的7.60%）归前妻张女士所有，无需办理更名手续，张女士委托王先生在15年内行使全部股东权利等条款。该事项属于《证券法》第八十条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第八项规定的重大事件，DXTX应及时披露，但公司直至2024年4月3日才进行公告。

根据王先生出具的《情况说明》，王先生与张女士签署《离婚协议书》时，为保障公司生产经营的稳定性，避免因股份变动给公司造成不利影响，双方同意对32,951,694 股股份不进行交割，由张女士委托王先生代为行使该部分股份的全部股东权利，委托期限为 15年。同时，基于确保股权稳定性的目的，王先生同意离婚后工资收入的三分之一归张女士所有，并承诺在 2025 年年内向张女士支付1亿元人民币的现金或等价值股份补偿。因该部分股份未进行交割且全部股东权利仍由王先生行使，因此王先生在《离婚协议书》签署时未通知董事会并履行公告义务，该行为存在信息披露不及时的情形。

2、当事人抗辩

张女士抗辩称，一是其不属于《证券法》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》(以下简称《实施办法》等相关规则中规定的监管对象，且离婚诉讼正在审理过程中，张女士尚不属于公司股东。二是其在签署离婚分配协议时未持有公司股份，且未在公司担任职务，不知晓规则及如何通知董事会相关事宜。

3、上交所观点

上海证券交所纪律处分委员会经审核认为：根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，投资者持有上市公司已发行的有表决权股份达到 5%的，负有报告、通知并进行信息披露的义务。本案中，张女士与控股股东王先生签署涉及股权分配的协议，约定公司 7.60%的股份归张女士所有并对股份表决权做出相关安排，应当及时予以披露。张女士作为协议签署方，在签署相关协议后未履行相关报告及披露义务，违规事实清楚，其提出的不知晓规则、未在公司担任职务等异议理由不能作为减免违规责任的合理理由，相关离婚诉讼事项与本案违规事实认定及责任承担无关。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3条和《实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对青岛DXTX股份有限公司股份受让方张女士予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

二、近五年A股上市公司大股东离婚

信披与非交易过户节选统计

对于上市公司实控人/大股东离婚后，对股票分割信披、再到完成过户信披过渡期间，本团队做了一个统计，可供参考。

我们团队选取了自2019年以来一共22家上市公司的离婚公告，作为实证研究，探究这22家上市公司在公告离婚、到完成股份过户的时间。

主要情况如下：

三、数据显示，从离婚股票分割信披到

非交易过户正常期限在6个月内

从上述实证研究可以看出，在22家涉及离婚股份分割公告的公司中，有15家公司在2个月内完成了股份的过户，有1家公司在4个月内完成了股份的过户，上市公司均对于股份完成过户进行了披露。剩下的6家公司中，其中1家是离婚协议本身就约定了12个月内完成过户，1家并不涉及直接持股股份的过户，剩下4家没有公告具体的股份过户时间，但是在距离离婚最近一期的季报/年报中，上市公司是以变更后的股份情况为准的。

由上可以看出，自从信息披露离婚股票分割、到办理完毕非交易过户手续，在2-6个月办理完毕过户手续的居多。此期限也间接反映当事人各方纠纷处理、协议履行情况以及上市公司间接治理水平，是做上市公司治理与股东离婚协议履行研究时，可以参考的数据。

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