原创 陈钰 上海二中院

本期主笔：陈钰

少年家事庭法官

华东政法大学法学硕士

有限责任公司作为一种重要的公司组织形式，因设立灵活、责任有限而受到许多创业者的青睐。当有限责任公司股东离世时，股权继承不仅关系到家族财富的传承，还涉及其他股东利益和公司未来发展。近日，我审理了一起颇具代表性的股权继承纠纷案 。

案起

父亲去世后股权难继承

1992年，李某与赵某、钱某、孙某四人合伙成立了一家通讯技术公司。2006年，该公司的企业类型变更为有限责任公司，其中李某持股51%，赵某持股42%、钱某持股5%、孙某持股2%。2019年5月，李某去世。此后，公司由赵某负责实际经营。

李某生前与妻子周某共育有一子一女。2022年11月，周某去世，并留下一份公证遗嘱，写明其名下所有财产以及从李某处继承的遗产份额均由儿子小李继承。

小李兄妹曾多次与公司三名股东协商，希望继承父亲持有的公司股份，但双方始终未能协商一致。于是，小李将妹妹诉至法院，希望通过法院对继承案件的判决，来确认自己有权继承父亲的股权。

分歧
其余股东反对股权继承

因案件审理需要，一审法院依法追加通讯技术有限公司、赵某、钱某、孙某为本案第三人，共同参加诉讼。

审理中，兄妹二人就股权继承问题达成一致，均认可父亲持有的51%股权由小李继承。但公司及三名股东提出异议，以公司章程中无股东死亡后股东资格继承的内容为由，不同意小李继承股东身份，认为小李仅能继承股东的财产权利。

一审法院经审理后认为，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，通讯技术有限公司章程对此也并未做出特别约定，故判令李某持有的公司股权均由小李继承。

通讯技术有限公司及三名股东不服，向上海二中院提出上诉。

审理
继承人可继承股东资格

通讯技术有限公司及三名股东认为，有限责任公司的设立以股东之间的信赖和情感为基础，故基于有限责任公司的“人合性”，公司的其他股东享有对李某51%股权的优先购买权。而且，在李某去世后，三名股东召开了临时股东会、临时董事会，达成了不同意小李成为公司股东，仅同意其继承财产权益的一致意见，故要求改判驳回小李的诉讼请求。

根据公司法规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。合议庭查明，通讯技术有限公司章程中并无有关股东死亡后股东资格继承的内容。该公司于2021年5月召开的临时股东会虽然达成了不同意小李成为公司股东的一致意见，但会议时间在李某去世之后，李某的继承人又未予认可，因此会议文件中关于李某的法定继承人不能成为公司股东的内容对李某的法定继承人不发生效力，故小李可以继承股东资格。

关于股东的优先购买权，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称公司法司法解释四）第十六条明确规定，除公司章程另有规定或全体股东另有约定外，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张股份优先购买权的，法院不予支持。因此，通讯技术有限公司其他股东也无权主张股份优先购买权。

最终，上海二中院判决驳回上诉，维持原判。

法官心语：

基于公司法及公司法司法解释四的规定，司法实践已普遍认同可以继承方式成为公司股东，且其他股东不得主张被继承股份的优先购买权。

但实践中公司股权继承的阻力仍然较大，难点不仅存在于继承人之间，还存在于继承人与公司其他股东之间。本案就是一起因公司其余股东反对股权继承而引发诉讼的典型案例。

在这类案件中，其他股东不同意股权被继承的理由众多，如不信任继承人的能力、担心影响公司未来发展；或是希望借此对股权重新洗牌从而取得公司控制权；抑或是因与原股东存在其他纠纷故而以股权继承作为谈判筹码、争取时间；再或是各方无法就股权对价达成一致等等。

无论是何种原因，股份继承悬而未决的状态都可能引发公司决议、盈余分配、损害股东利益责任等纠纷，影响公司正常运营。

因此，对于股东，建议可通过遗嘱或遗赠对股权继承进行妥善安排，避免继承人之间的内部争议。

对于有限责任公司，建议进一步加强对公司章程的重视，及时完善章程中有关股权继承的约定，或就此形成有效决议、协议等。具体内容可以包括：是否允许继承股东身份；如不允许继承，如何确认股权对价，其余股东如何进行收购；如允许继承，在股东资格被继承后，如公司只有一名股东或股东数量超过法律规定如何处理；继承完毕之前该部分股权如何行使等。在公司章程或股东无特别约定的情况下，期待社会各界进一步完善、细化遗产管理人制度，通过用好这一制度促进公司管理的顺利衔接。

责任编辑 | 翟珺

人像摄影 | 施蕾

版面编辑 | 周彦雨

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