转载自：北京延庆法院 小军家事

编者说：

交易后公司经历增资又减资，而减资时未书面通知债权人，后因债务纠纷，债权人以该公司违法减资为由将其股东诉至法院，要求其在违法减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，会获得法院的支持吗？

来源 | 北京市延庆区法院

1、基本案情

2020年11月，甲公司对乙公司的债权经法院生效调解书确认。乙公司未履行调解书确认的金钱给付义务，甲公司申请强制执行。后因乙公司无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。

经查，2018年3月，甲、乙公司交易时，乙公司的注册资本为1000万元。2019年10月，乙公司将注册资本增加至3000万元。2022年6月又将注册资本减少至1000万元，减资时未书面通知甲公司。

甲公司于2024年6月以乙公司存在违法减资为由将其股东王某诉至法院，要求王某在违法减资范围内对前述债务承担补充赔偿责任。

2、法院裁判

法院经审理认为，案件的争议焦点为：减资的股东应否对公司债务承担补充赔偿责任。

《公司法》规定公司减资应当通知债权人。甲公司对乙公司享有的债权已经法院生效调解书确认，甲公司系乙公司的已知债权人。现乙公司减资时未单独书面通知甲公司，应当认定乙公司的减资程序违反了《公司法》的相关规定，构成违法减资。《公司法》并未就公司减资违反法定程序情形下的股东责任作出明确规定，实践中一般参照《公司法》关于股东抽逃出资的规定，公司股东应在违法减资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。

甲、乙公司交易时，乙公司注册资本1000万元，后乙公司增资至3000万元后又减资至1000万元。本案中，乙公司增资时办理了注册资本变更登记，且增资时仍未清偿对甲公司的债务，甲公司对于乙公司增资至3000万元享有合理信赖利益。乙公司未通知甲公司即减资至1000万元，侵害了甲公司的合法权益。

最终，法院判决乙公司股东王某在其减资范围内对调解书确定的乙公司对甲公司的债务承担补充赔偿责任。

3、法官提示

根据《公司法》相关规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，公司减资应当履行法定程序，实践中经常发生公司减资时只发出减资公告但未通知已知债权人的情形，由此引发纠纷。

值得注意的是，即使公司减资后的注册资本未少于债权成立时的注册资本，但公司以其全部财产对公司的债务承担责任，债务形成后公司注册资本增加的，增资部分应归入公司的责任财产担保债务清偿。因此，公司债权人对于公司责任能力的信赖利益不应局限于交易当时，在债务实际清偿前，债权人对于公司公示的注册资本增加均享有合理的信赖利益。如果公司减资时未通知已知债权人，程序违法，则减资股东仍然存在承担违法减资责任的法律风险。

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