转载自：黄敏 iCourt法秀

黄敏

河南先为律师事务所

股东资格确认纠纷，是指股东与公司之间或者股东与股东之间就股东资格是否存在而引起的纠纷，该类案件往往源于股权权属形式上的记载登记与实质情况不符，原告请求法院确认恢复至实质状态。司法实务中，股东资格确认纠纷的审查主要涉及管辖、诉讼主体、权利取得、股权代持、冒名股东、瑕疵出资、股权让与担保等方面。本文从近 5 年来人民法院案例库、最高人民法院公报案例、最高院裁判案例中归纳、总结出该类纠纷在上述方面的裁判规则，以供交流、学习。

管辖

因确认股东资格提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在无其他证据证明股权实际价值的情况下，可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额，并据此确定案件的级别管辖。

案例索引：人民法院案例库参考案例【入库编号：2024-01-2-262-001 】张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案【（ 2021 ）川 01 民辖终 157 号】

法条索引：《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条

诉讼主体

在股东资格确认法律关系中，权利主体系认为自己具有或不具有股东资格的自然人或法人，义务主体为公司，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人。

股东资格反向确认之诉有诉的利益，亦有消除法律上不稳定状态、平衡当事人程序利益等价值，并且法律并不禁止消极确认之诉，在符合民事诉讼法规定的其他起诉条件的，人民法院应当受理。

案例索引：北京金一文化发展股份有限公司诉河南一恒贞珠宝股份有限公司股东资格确认纠纷案【（ 2020 ）最高法民终 1178 号】

法条索引：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条

涉出资争议的股东资格认定

裁判规则 1 ：在不涉及公司股东之外第三人的情况下，认定公司股东的重要标准为股权转让是否系当事人真实意思表示、股权转让对价是否根据合同约定完成支付，是否实际经营管理公司。

案例索引：田勇、田斌股东资格确认纠纷案【（ 2020 ）最高法民申 4557 号】

裁判规则 2 ：公司注册资本是公司章程规定并在工商登记机关登记的由股东缴纳的出资，公司设立后在经营过程中获取的投资款不同于公司注册资本。非股权投资人并不能因向公司实际交付了投资款而当然变为股东。

案例索引：金贵善、密山市誉诚房地产开发有限公司股东资格确认纠纷【（ 2020 ）最高法民申793号】

法条索引：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条

涉股权代持的股东资格认定

裁判规则 1 ：对实际出资人及其相应出资权益的认定，应综合公司设立过程中各股东关于设立公司的合意、各自所持股权比例的合意以及公司成立时实际出资人的出资情况、实际出资人与名义股东之间的真实意思表示等因素判断。当事人虽将从他人处借来的款项投入公司的经营活动，但既未明确款项性质，且在投入后不久即以债务转移方式由公司实际负担清偿，该当事人主张其以借款投资并据此享有公司全部股权以及出资人权益的，人民法院不应予以支持。

案例索引：人民法院案例库参考案例【入库编号：2023-08-2-262-003 】兰州某商贸公司、厉某、赵某某诉武威某商贸公司、余某某等股东资格确认纠纷案【（ 2022 ）最高法民终 191 号】

裁判规则 2 ：实际出资人主张对名义股东名下公司股权享有实际出资人权利的，需证明其已对公司合法出资，并订立了合法有效的代持协议。名义股东未经实际出资人同意擅自对公司进行增资并对其代持的股权进行转让，根据公司法解释（三）第二十五条第一款规定，应认定上述行为无效。

案例索引：吉林省榃亚种植有限公司、姜雪峰等股东资格确认纠纷案【（ 2021 ）最高法民申 7126 号】

法条索引：

1、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条 、第二十五条

2、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二十八条

涉冒名股东的股东资格认定

冒名股东与借名股东性质完全不同，虽然两者都不实际行使股东权利，但后者对于其名义被借用是明知或应知的，前者却根本不知其名义被冒用，完全没有成为公司股东的意思表示，故在对外法律关系上，两者的法律后果截然不同。借名股东遵循的是商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东责任，而对于冒名股东而言，由于其系在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该外观系因侵权行为所致，故应适用民法意思表示的原则，被冒名者不应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。作为股东资格的反向确认，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。

区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。

案例索引：人民法院案例库参考案例【入库编号：2024-08-2-262-001 】叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东资格确认纠纷案【（ 2020 ）苏 02 民终 4197 号】

法条索引：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 第二十八条

涉瑕疵出资的股东资格认定

若股东对公司未履行出资义务或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，公司根据公司章程或者股东会决议限制的股东权利包括利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等，而不包含股东知情权。

知情权是股东享有的了解公司经营状况重要信息的权利，是股东各项权利中的基础性权利。出资有瑕疵的股东仍具有股东资格，应当享有股东知情权，有权查阅公司的相关资料。股东知情权与股东是否虚假出资、出资不足或者抽逃出资无关，即使股东存在上述出资瑕疵情形，在丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程的规定，行使股东权知情权。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律规定扩展股东知情权的范围。

案例索引：人民法院案例库参考案例【入库编号：2023-08-2-494-001 】

陈某诉河南甲公司等与公司有关的纠纷案【（ 2021 ）豫 14 民终 24 号】

法条索引：

1、中华人民共和国公司法 第五十七条

2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条

涉股权让与担保的股东资格认定

名为股权转让，但转让各方资金往来表现为借贷关系，存在以债务清偿为股权返还条件、转让后受让方未接手公司管理、表达了担保意思等不享有股东权利特征的，应当认定为股权让与担保，股权让与担保权⼈仅为名义股东，不实际享有股东权利。股权让与担保人请求确认自己享有的股权的，应予支持。在清偿完被担保的债务前，股权让与担保⼈请求变更股权登记至其名下的，不予支持。

⼈民法院在处理股权让与担保纠纷案件时，应注意审查相关合同的具体约定，准确认定当事⼈的真实意思表示，充分尊重当事⼈的意思自治；注意参照质押担保的法律要件准确认定股权让与担保，是否移交公司经营权并⾮必要要件；注意在涉及移交公司经营权的案件中，综合考虑担保权⼈的投资和经营贡献、市场行情等因素，运用利益平衡原则妥善处理因经营损益、股权价值变动等引发的纠纷。

案例索引：人民法院公报案例：昆明哦客商贸有限公司、熊志民与李长友等股东资格确认纠纷案 【（ 2020 ）赣民终 294 号】

法条索引：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》 第六十八条

作者介绍：黄敏，河南先为律师事务所专职律师，国际法硕士，洛阳市律协证券基金法律专业委员会委员，曾担任大型集团公司法务主管，擅长业务领域：公司投融资、商事纠纷解决、金融不良资产清收和处置、破产清算与重整、涉外争议解决等。联系电话：15090160100 （微信号同手机号）

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